解放前夕，美丽的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统间谍校园。阿静被校园间谍喽罗黄飞强奸。间谍校园的练习极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习偷听、跟踪、色诱、下毒、劫持、杀人，被练习成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。　　为解放区运药的地下游击队员被军统捕获，军统想由此破获解放区整个药品途径，于是阿静被派遣与药商纪老板成婚。在监狱中，阿静被组织和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官领图女色和金银，在女间谍的引诱威逼下做了奸细……　　解放了，军统留下主干间谍分子埋伏下来，埋伏间谍大举搞暗算，炸电厂等破坏活动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终将军统间谍悉数捕获。