两千七百年前，华夏民族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族正人风的春秋时代落下帷幕，攻掠讨伐、尸横遍野的战国时代盛大登场。时为西北边陲蕞尔小国的秦国饱受六国糟蹋挞伐，而今已在灭国边际。秦献公身死战场，年纪轻轻的仲令郎渠梁（侯勇 饰）在危难时刻即位，他深藏耻辱，在六国夹攻下苟延残喘，发誓变法兴起。秦孝公渠梁广招全国贤能之士，天不亡秦，曾在魏国并不实现志愿的卫鞅（王志飞 饰）曲折来到秦国，并凭仗一身才学和对全国局势的清醒认识而得到秦孝公重用。卫鞅在秦国掀起了影响深远且饱受争议的变法，一代强秦由此兴起……　　本片根据孙皓晖的同名历史小说的第一部改编。