在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了许多磨难，却终究走上不同的路途。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁慈，他承继了师傅那日薄西山的手工，与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、奉承巴结，纵横浊世之中，信仰钱权真理，乃至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好逸恶劳，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被逼扔下本业，和赵二去当巡警，并与仁慈的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫浊世，可有老实人的容身之所……　　本片根据老舍同名中篇小说改编。