在20世纪之初的老北京,福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足,经历了许多磨难,却终究走上不同的路途。被尊为大哥的福海(张国立 饰)老实本分,忠厚仁慈,他承继了师傅那日薄西山的手工,与老婆大妹(刘孜 饰)辛苦度日;老二刘方子(李成儒 饰)善于察言观色、奉承巴结,纵横浊世之中,信仰钱权真理,乃至还与大哥的老婆私奔;老三赵二(何冰 饰)好逸恶劳,游手好闲,总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗,福海被逼扔下本业,和赵二去当巡警,并与仁慈的瑞姑娘(邓婕 饰)结为夫妇。可叹这茫茫浊世,可有老实人的容身之所…… 本片根据老舍同名中篇小说改编。