故事产生在三十年代的上海滩。为报家仇，永芳（江一燕 饰）只身闯入大上海，她以出色的才艺赢得大佬段绍荣（胡军 饰）喜爱，并为她改艺名小金宝。段的盟兄唐立平（郑国霖 饰）觊觎老迈位置已久，他素日里泰然自若，对段百依百顺，私自却加紧了篡权的步伐。段绍荣之女段宁（苑新雨 饰）对唐立平弟弟唐立天（霍政谚 饰）深爱有加，立天私自则从事着抗日作业，唐立平立促立天与段宁相好，将来到达用段宁控制段绍荣。“八一三”今后，日军全面占领上海，谋权心切的唐立平投身日寇，这令段绍荣深为不耻。小金宝和唐立天借机向他灌注抗日救亡的道理，段绍荣闻言共产党的抗日建议，心有所动......