宋朝中期，美人村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而脱离父亲，能服侍左右，凌云成心把自己的美丽容颜躲藏起来，以丑陋的面目示人，在美人村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不胜。楚楚极为尖刻自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目击了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开端在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，私自让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。　　两人的命运从此逆转，险峻的后宫争斗就此开端。真真假假，谁才是真实的东宫娘娘，真相又是否能真相大白呢？