阿龙（周润发 饰）为人聪慧机伶，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤 饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，成果可想而知，阿龙输得落花流水。但是尽管输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。 　　在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃 饰）的女子，霍思灵的仁慈和温婉深深的招引了阿龙的留意，后者对她展开了热烈的寻求。但是，霍思灵却对老练稳重的屠一笑情有独钟，但是屠一笑在前一段失利的感情中受伤颇深，关于霍思灵的示爱，他总是躲躲闪闪。