神剑山庄的三少爷谢晓峰（尔冬升 饰）当年凭仗炉火纯青的追魂剑法名震江湖，被世人誉为“剑神”。有道是树大招风，各路豪杰为了抢夺榜首的称号相继登门应战。早已厌倦了无休止的争斗，三少爷假装逝世，化名阿吉跑到妓院里做着最轻贱的工作，在那里他遇到了美丽的女孩小丽（余安安 饰）。无奈为了维护老苗一家，三少爷再度出手，他仍然在世的音讯迅速传播，由此引来了多年前一直想和他一决雌雄的天下榜首剑燕十三（凌云 饰）以及从前被其担负婚约的慕容秋荻。一入江湖，身不由己，血雨腥风在所难免…… 　　本片根据武侠小说名家古龙的经典名作改编。