洛杉矶的“罪恶终结者”约翰（西尔维斯特?史泰龙 Sylvester Stallone 饰）因逮捕罄竹难书的“铁凤凰”（韦斯利?斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）时连带了30多人丧命，被判处了几十年的冰冻惩罚，而“铁凤凰”则被判无期冰冻。几十年过去了，约翰刑满取得冻结重回人间。此刻人类的生活方式已和当年大不一样，为了令他尽快适应新社会，当局安排了一位女警的协助了约翰。约翰的脑子里被植入了含有成衣技能的回忆芯片，很明显当局想他当一名成衣。 　　然而，“铁凤凰”阴差阳错地也从冰冻中苏醒并逃出了监狱。更为可怕的是，他的脑里植入了毁灭者的回忆芯片。未来，人类现已不再运用枪、火箭炮等粗野的武器了。“铁凤凰”在武器博物馆里搞到了一切配备后，开始大举破坏……