彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的实在身份是军阀之女，但面临神采飞扬的马永贞，段冷翠仍是动了芳心。 　　马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），但是柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了许多的风云之后，柳菊池总算放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其实在身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决议除去白癞痢，却不知这一决议改变了他们的一生。