香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）干事利落重情义，颇有老迈风仪，为了照料干事激动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中斡旋，乃至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。 　　阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人渐渐互生情愫，但由于忧虑自己的身份最终会给阿娥带来损伤，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰理解真情抑压不住想对命运做番反抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，所以一道友谊与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。