上虞县祝家庄,玉水河滨的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台(袁雪芬 饰),她见读书人在庄前来来往往,分外羡慕,无法封建礼教女子无才便是德,父亲决不允许她走出闺阁半步。英台为此唉声叹气,继而心生一计,乔装成卜卦先生说动父亲,终于获准出门前往杭城读书。她遵循父亲指示,打扮成男人模样外出,三年学成后即刻还家。英台得偿所愿,兴高采烈,在前往杭城的途中结识了来自会稽的翩翩公子梁山伯(范瑞娟 饰)。二人相谈甚欢,志同道合,引为至交。求学期间,英台小心隐瞒身份,与梁兄的友情日益加深,且暗暗喜欢上这个博学的公子。转眼三年,英台接到父亲的催返家书。情意缠绵的十八相送,尽管暗示有情郎,无法一别终成永久…… 本片依据中国传统民间故事改编。