风头正劲的影帝郑直（信 饰）受邀出演电影《小城往事》的男主演，与急速走红的女星苏妮娜（钟欣桐 饰）演出一段小龙套追求白富美的爱情故事。在参演过程中，早已过惯大明星日子的郑直，对穷小子日子的把握和表现一直得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉 饰）的满意。更为糟糕的是，他的扮演竟屡被导演批评为不如群演。而一个叫作川子（余少群 饰）的群演，来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，川子确定当红女星苏妮娜便是他的三妮，当心呵护之余，他用自己的方法向已经有了高富帅男朋友Peter（袁成杰 饰）的苏妮娜表达着爱意。于是，四个不同背景的人在片场发生了一连串的争持、矛盾，更有不少欢喜与热闹。 　　原来，郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的留念。在阅历了各种争持和误会后，两人总算解开心结。在吴迪的点醒下，郑直下决心体会穷小子的日子...