孙膑是鬼谷子的徒弟，为了下山，和鬼谷子的其他徒弟进行了一系列的斗争，最终孙膑运用自己的智慧提前下山，下山后的孙膑为魏王服务，他接受魏王的命令，练习一队女兵。但是在练习的过程中，碰到了阻碍，魏王的爱妃和侍女不配合孙膑的练习，孙膑为了树立威信，斩杀了两人。魏王知道孙膑斩杀了自己的爱妃，十分的气愤，要治孙膑的罪。孙膑却以将在外，君命有所不受，君无戏言这两个理由来答复魏王，无法魏王没有治他的罪。那时的庞涓已经在魏国混的不错了，但他嫉妒孙膑的才华，怕孙膑抢了自己的风头，于是设计孙膑，孙膑被砍去双腿。后来，孙膑和自己的其他师兄弟，利用鬼谷子遗留下来的阵法，打败了庞涓。逃跑的庞涓又误中了自己设下的圈套。最终，庞涓自尝恶果，被自己布下的弓箭手射死，完成了自己从前立下的如有违誓词，甘受乱箭穿心之苦的誓词