1996年，香港警方预备在回归前夕扫荡黑帮实力，营造法制环境，戴先生掌控的社团首战之地在冲击规模之内。是夜，戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗算，身中两枪生死未卜，占米之妻张桦（蔡少芬 饰）远在台湾，授意警卫伍宝（余文乐 饰）代理老迈一职调剂各方联系，阻止老二黑水（杜汶泽 饰）向其他四位堂主寻仇，咖啡（黄贯中 饰）、木星、沙纸三位堂主闻风而动，在乱局中各有策画。实在身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐，又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间，暗恋伍宝的亚玲（江若琳 饰）跟从相助，但社团混战随时或许迸发。另一方面，把握了真凶的警方私自布置，趁机派出内应把事情复杂化以便将社团一网打尽……