1960年代的香港，报馆编辑周慕云（梁朝伟 饰）与太太搬进一间住户多是上海人的公寓，和某家日资公司的贸易代表陈先生与太太苏丽珍（张曼玉 饰）成了街坊。因为发现各自在外工作的爱人背着他们有了婚外情，周慕云和苏丽珍开始碰头参议未来可能发生的事情以及相应对策。 　　起初两人是君子之交淡如水就事谈事，但是日子一日接一日过去后，在周围一帮上海街坊的闲言碎语中，他们发现爱人的事早空出了他们的脑袋，互相眼里只剩下了对方，而刻意回避已生出的爱情的结果，是更加刻骨的想念。