影片叙述了墨客宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人世，很多酒客与佳人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中很多佳人竟都是妖精所化，其间倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中汲取壮年男人的精气，由此来增强自己的功力。 　　倩郎化作妹妹小倩的容貌以黄金美色引诱宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，期望宁采臣带着妹妹脱离这个是非之地。姥姥得知此事盛怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？