清末，八国联军强压中国。紧挨京城的天津卫乃武家之地，八国联军不敢贸然踏入。在天津卫五年一次的武术会长选拔中霍元甲因救赵师傅一命，自己输掉竞赛，赵师傅赢得不体面，与霍元甲发生过节。日本为侵略天津卫，日本榜首高手武田龟三郎在天津卫开设红花武馆，一连打伤多家武馆师傅，在日本人规划的圈套下，霍元甲最终与武田龟三郎打开一场存亡决战……