幽静之夜，保罗·欧·凯利（Josh Stewart 饰）和女友安娜（Jamie-Lynn Sigler 饰）驱车行驶在荒无人烟的国道上。他们要去洛杉矶参与一个朋友的婚礼，因安娜不愿乘飞机，所以只能日夜兼程赶路。夜深人静，身心俱疲，保罗和安娜在路旁找到一家汽车旅馆，决议暂时再次留宿。这间汽车旅馆格外冷清，服务生弗兰克（Chris Browning 饰）羞涩拘谨，似乎是一个有着许多难以启齿故事的人。 　　保罗在此遇到一名奥秘的男人，自此他大学时代那令他不堪回首的过去渐渐浮出水面。另一方面，弗兰克的妻子桑迪（Angela Featherstone 饰）也时常逡巡在保罗和安娜房间的附近，他们似乎堕入了一个奥秘而黑色的圈套之中……