模范犯人弗兰克?莱昂尼（西尔维斯特?史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期能够外出与女友碰头，这个昔日的修车技师看中了一处库房作为日后的修理部，普通的日子在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最终一面，从监狱长庄古（唐纳德?萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄，而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在，庄古将弗兰克重新掌握，寻机报仇。 　　弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待，但一直隐忍，并且渐渐在监狱中结交了几个朋友，包括一直想越狱的囚房万事通、衰弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人，单调的日子有了好转，但是庄古一直默默注视着他，准备给他更大的痛苦……