历史系大二学生赵坡（郭晓然 饰）是一个身世贫寒的男孩，他诚实善良、内向羞涩，周围的同学除了高干军队子弟就是来自富商海归的家庭，与他们比起来，赵坡俨然是一只寒酸可怜的丑小鸭。偶尔的时机，他结识了发廊洗头妹甘秀（霍思燕 饰），这是一个出淤泥而不染的纯洁女孩，为了养活智障的弟弟辛苦赚钱。某天，赵坡带着甘秀和同乡何昌兴（赵志刚 饰）、杜永庆（唐以诺 饰）外出游玩。但是却目睹两名同乡兽性大发，玷污了甘秀。在此之后，甘秀从赵坡的生活中彻底消失，他四处寻找，好像进入了一个扑朔迷离的世界……
　　本片荣获第13届上海世界电影节传媒大奖最佳导演奖和最佳新人奖