1966年，从新加坡返回香港想忘掉曩昔的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经了解的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生计。眼前、曾经在他身边呈现过的一个个女性（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不光忘不了曩昔，一幕幕往事反而更加挥之不去。
　　为了与曩昔作更好的离别，他将日子的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）