1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城流亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。
　　宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了剧烈的巷战，他们弱小而坚强的抵抗最终被压制，数以万计的我国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此流亡的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心敷衍，委曲求全，为了维护家人而做出错误的挑选，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使流亡流亡也不肯抛却女人的柔媚，她在关键时刻的挑选则在其女人的外壳下注入一份刚烈；日本人角川（中泉英豪 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破落不堪的城池，在这个人世炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。
　　狼烟滚滚，尸横遍野，大年代的背景下，人们既要接受年代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择