凯斯特(尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰)是一个恐怖分子,他本想杀死探员西恩(约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰),却误杀了西恩的儿子,西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后,他认为能够划上句号,却得知凯斯特现已把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的旮旯。
为了查出炸弹地点,西恩决议使用整形手术,将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上,去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出本相。这件事归于FBI高度机密,只要寥寥几人知情。
凯斯特醒来,此刻他有着西恩的面相。所以他决议将计就计,将知情人杀掉之后,他就变成了西恩