1937年,日军入侵南京,战火中,六朝古都化为废墟,众多我国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官(佟大为 饰)指挥下,从日军手中救出了一批教会学校女学生,而李教官等人,至此丧失了出城的时机。幸免于难的书娟(张歆怡 饰)等学生返回文彻斯特教堂,随她们一 起来到的,还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒(克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰)。此刻的南京城中,避祸的人们蜂拥进安全区和教堂寻找保护,十四名风尘女子强行进入教堂流亡,其间精通英语的玉墨(倪妮 饰)希望凭借约翰的身份为一行人供给更多保护。教堂的墙壁,并不能阻挡日军的铁蹄,教堂内的人们,将面对孰生孰死的选择