上海姑苏河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人共处时，牡丹爱上马达，但就在她决议把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进姑苏河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。
　　五年后，为自己行为悔恨不迭的马达疑问牡丹又回来了，开端四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她便是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已