周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺作业，美丽仁慈的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的留恋情不自禁。虽然陈清在另一镇上做图书管理员，生活清贫，爱情的力气仍是让周渔甘愿劳累，来往于两地只为照顾陈清。慢慢地，她变得有点疲倦。
　　火车上经常有同车人张强（孙红雷 饰）。张强暗暗为周渔美丽的气质所感动，二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔丢失烦恼之时为她解忧，帮她找寻陈清诗中所写的湖，爱情在暗涌，周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上，她感受到激烈的男人气势和愿望，但是却也离不开懦弱的陈清。
　　一天陈清告诉周渔，说他要去边疆支教。这一决议最终满足了周渔和张强，仍是让周渔看清了该怎么决断？