儿童临床医学家凯瑟琳•迪恩（珍妮弗•洛佩斯 Jennifer Lopez 饰）供职于一家研究大脑的医疗研究机构，她的使命是经过高技术手法堕入年少患者的梦境中，治愈她们幼小心灵中的疮疤。
　　警方接到报案，说当地有许多幼女失踪。负责此案的FBI捕快（文斯•沃恩 Vince Vaughn 饰）断定，此举为一个连环作案的变态凶手所为。经过调查，警方确定了犯罪嫌疑人——卡尔•斯塔格（文森特•德奥诺费奥 Vincent D'Onofrio 饰），但是苦于他三缄其口，无法救出被他囚禁的女孩。这时，警方联系了凯瑟琳，希望她能够经过梦境的方法，潜入监犯的大脑，找到受害者的所在位置。然而，事情远比幻想得更加险象环生