朱恩平（陈松伶 饰）、余子峰（何宝生 饰）和邓乃强（黎耀祥 饰）是从小在一起长大的两小无猜，三人之间友谊十分的坚韧。余子峰情路不顺，屡受失恋的冲击，在他一蹶不振的过程中，是朱恩平一直不离不弃的陪伴着他，随着时刻的推移，两人之间的友谊逐渐转变成为了爱情。可是，这段爱情却由于门不当户不对，而遭到了双方家人的激烈反对，可是深深爱着互相的两人终究还是打破了尘俗的桎梏，走到了一起。 　　可是一波未平一波又起，余子峰家道中落，为了搞钱走上了歪路，终究锒铛入狱，余家也完全宣告破产。在这失望的时刻，朱恩平挺身而出成为了余家的顶梁柱，靠着卖水饺，坚韧的闯出了一片新天地。