老富翁爱德华?科尔（杰克?尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造工作中获利颇丰，他为节约本钱，规定病房“一房两床”的做法颇受谴责，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位患者——老卡特（摩根?弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培育成才，但价值是献身了年轻时要做历史教授的愿望。曾经成婚屡次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶尔发现了卡特的“遗愿清单”，他决议运用自己的力气，让那些纸面上的疯狂构想一一完成，去发现人生的真正含义…