1947年，我国宁夏。我国两千年前的始皇帝：龙帝之墓在此发掘出土。同时在美国，大探险家欧康诺（Brendan Fraser饰）与夫人伊芙琳（Maria Bello饰）应邀，将传说中能带来永生的宝石“香格里拉之眼”送往我国，以示中美两国人民友谊长存。
　　不料，国民党军官（黄秋生饰）却和博物馆馆长勾结，当场抢走香格里拉之眼，继而唤醒了两千年前的凶恶力气——龙帝（李连杰饰），此刻的龙帝不只能够借助五行之力施暴，还能够变身为各种怪物涂炭天下生灵。
　　欧康诺一家奋力与龙帝和他死后巨大的兵马俑队伍展开战斗，千年圣女紫媛（杨紫琼饰）与其女林娜（梁洛施饰）也入盟此支崇高的队伍，以期消灭龙帝，还国际以和平