过气香港拳王程辉(张家辉 饰),在拳坛没落后,沉迷赌博,负债累累,为逃避追债人,流亡澳门。在合租房中,程辉遇到了一对母女,这名母亲(梅婷 饰),患有精神病,小女子(李馨巧 饰)不但要上学还要照料妈妈。程辉和小女子很投缘,两人时常扮成小动物,排演小品,逗小女子的妈妈开心。 与此同时,富二代林思齐(彭于晏 饰)遭受家庭变故,他的父亲(高捷 饰)生意失败,变得一无所有,整日在酒吧溃烂。为了鼓舞落魄的父亲重新开端生活,林思齐报名参加了MMA。为此,他在一家拳击沙龙报名,在这里,他认识了正在沙龙打工的程辉,并拜他为师,学习拳击。 经过几个月学习,林思齐在MMA中连胜几场,成为新拳王。随即,又遭受了另一位高手(安志杰 饰)的应战,林思齐负伤退赛。同时,追债人找到程辉,打架中,不小心伤害了梅婷母女。为此,程辉深感内疚,不想再拖累他人,便开端重新训练综合格斗技能...