年过半百的哈利·兰格（杰克·尼科尔森饰）是位事业有成的音乐制作人，非但毫无老态龙钟之态，反而神采奕奕、精力旺盛。更精确的说——性欲旺盛。哈利的女朋友各个都绮年玉貌，他现任的女朋友玛琳（阿曼达·比蒂饰）更是火辣性感。一次旅行之后，哈利来到玛琳母亲艾丽卡（黛安娜·基顿饰）的海滨别墅。原本浪漫的休假，哈利却突发心脏病。而玛琳有事回来纽约，只能由母亲艾丽卡和医师（基努·里维斯饰）照料。离婚多年的艾丽卡是纽约闻名剧作家，独自一人抚养女儿长大。这位诱人知性的女性深深的吸引着哈利，他不得不承认已经不可自拔的爱上了女朋友的妈妈。合理哈利犹豫不决时，他才发觉梦中女神艾丽卡已经和年青帅气的医师相爱了。究竟谁才干赢得美人芳心，抱得美人归呢？ 　　女主角黛安·基顿因本片荣获第76届奥斯卡金像奖奥斯卡奖-最佳女主角提名等多项大奖。