2018年，天网体系与人类的战争使世界陷入了末世般的境况，反抗军精神领袖约翰·康纳（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）带队执行一次任务的过程中获得了打败天网的新思路，而天网体系适时推出了新的方针排名，康纳位居次席，第一上康纳此时髦年青的父亲凯尔·瑞斯赫 然在列。与此同时，一名遗忘了本身过去经历的健壮男人马库斯（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）出现在洛杉矶的废墟中，他与反抗军战士瑞斯偶然结识，并组队前往反抗军总部，不料途中遭机械人突击，瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路，迎来了与康纳命中注定的相遇，但人与机械的敌对让康纳不得不视对方为敌人……　　瑞斯在天网中心生死未卜，同时反抗军高层不愿推迟强行进攻计划，留给康纳的时间不再富余，他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。