位于某海边的高档酒店，迎来了小有名气作家清水健二（西岛秀俊 饰）和他的妻子（小山田小百合 饰）。清水凭借处女作享誉文坛，但是第二部著作反响平平，而今更堕入创作瓶颈。与此同时，他与妻子貌合神离，彼此日渐疏远。在此期间，他偶然注意到一对有些惹眼且奇怪的男女。貌不惊人的中年男子佐原（北野武 饰）与纯洁靓丽的年青女孩美树（忽那汐里 饰）相伴，几多含糊，几多情欲，令人不免想入非非。出于好奇，清水测验接近对方，他发现佐原许多年来一直都在拍照美树睡着后的姿态，画面中充满了欣赏与迷恋。对方的秘密令清水深陷其中…… 　　本片依据西班牙著名作家哈维尔·马里亚斯（Javier Marias）的同名短篇小说《While the Woman Are Sleeping》改编。