公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行了改变前史的“克丽奥佩特拉方案”。合理此时，罗马戎行攻打庞贝挨近埃及，千年古国行将遭受烽火苛虐。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，通过巫师整容，她变成美艳十分、姿色绝伦的美人。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美人的爱情传遍全世界，克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。但是就在她行将进驻罗马城的时分，凯撒在战场身亡。新一任罗马执政官安东尼（なべおさみ 音）率大军逼近尼罗河畔，这位埃及前史上的绝世美人将再次施展她的美人权术…… 本片为漫画家手冢治虫及其工作室面向成人制造的三部长篇动画的第二部。