在一处小镇内，居民正兴高采烈地举办嘉年华会之际，突然一些不知名物体侵略整个小镇。一切居民皆堕入昏迷状态，而一连串神秘的事情也逐一在全镇居民身上产生。很意外地，全镇有十名妇女在这段时间内一起怀孕，诞下的婴儿竟全部都是凶杀暴戾的邪恶化身。在此刻官方派遣的一名精神科医师阿伦能否及时阻挠这场大灾难呢？