唐末僖宗年间,中国支离破碎,群雄并起,其中以李克用(秦沛)及朱温(刘兆铭)实力最大,个据一方,互相抗衡。 李为人功于心计,立心灭朱统一全国。李使用女儿云罗公主(陈玉莲)之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战,江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝(黄日华)武功最高,为用之得利杀手,亦最为云所爱。 但孝淡薄权势,他之所以纳入用门下,目的只为杀温为父报仇。但另一方面,十三太保之一的康君利(汤镇业),为人供于心计,为得用之宠爱,处处规划陷害孝。 李克用在十三太保协助下,本可处极好优势,但在内忧外患下,能否灭朱而统全国呢?而孝又是否能为父报仇呢?