军方和轿车人的隐秘合作方案面临被取消的风险，而从头复生的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密议夺取能量源，企图在地球掀起又一场凄风苦雨。　　此刻主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开端自己梦寐以求的大学生活了，但全部好像都不那么顺利，一块小小的魔方碎片好像在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开端了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而献身，萨姆受其感召，决定从头担负起自己的使命。　　萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗  John Turturro 饰）的协助下，与女友米凯拉依据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此刻，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此刻有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。