1948年前后，中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南边小城里，年青少妇周玉纹（韦伟 饰）与生病的老公戴礼言（石羽 饰）过着索然无味的日子。战争不只令礼言失去了家产，也使他丧失了生活的信仰。而玉纹每日做的，是在早晨出门买菜、给礼言抓药，在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中，将药丢于他时与他对话不过三两句，剩余多半时日，是坐在妹妹戴秀（张鸿眉 饰）房间绣花单独喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头，这是她认为的小城唯剩的有气愤之地。 　　章志忱（李纬 饰）的到来打破了暮气沉沉的全部。他是礼言昔日老友，却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的忧郁构成对比的是，志忱年青健康有奋发向上，这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫，但志忱心中一向没忘玉纹，而他无疑也是玉纹心里的渴望和呼唤。发乎情止于礼，志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理比赛游戏连番上演时，礼言和戴秀窥见了个中端倪。