彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）仅仅美国一个普通的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的日子彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开端利用自己的超能力去赚钱。但当他独爱的叔叔被自己放走的罪犯杀身后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 　　彼得老友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司出产的飞行器没得到军方领袖赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了本身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开端反击了！