大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他仅有的挚爱玛丽（克尔斯滕?邓斯特 Kirsten Dunst 饰），由于蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大风险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 　　帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与普通大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地日子等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，可是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 　　老友哈利由于误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；仅有的亲人婶婶也对蜘蛛侠的实在身份产生了置疑。同时，新的挑战又呈现了：邪恶而强壮的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的任务。