蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在阅历了重重检测之后，成为了人人敬仰的正义英豪，抱得美人归。可是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 　　日子顺意的帕克开端变得旁若无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，往后才发现自己赏罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了优势，蜘蛛侠终究演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到本身的改变，帕克终究如何脱节本身的邪恶？