许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭赋有引起了校园恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才干化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好共处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定协助“乌鸦”，呼吁全校一同对他伸出援手，“乌鸦”感谢，还与小志一同修好了老鹰父亲留下的车，大家的对立得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对校园发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的呈现救了大家，黑社会实力得到严惩。