作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德 Jake Lloyd  . 饰）。银河国会会议上呈现了利益争论，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman   饰）被交易联盟绑架并威胁签署新的交易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）及学徒欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor  饰）授命前去处理胶葛，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外下降的时候遇到了阿纳金而且带走了他。　　在奇异天才少年阿纳金等人的协助下，奎刚及欧比-旺与交易联盟的机器人部队和西斯武士展开了决战.....