恐惧事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时分正大批侵入人体和大脑，从而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐惧之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。本来这个基地已被外星来的一种生物所占据。它们趁人们熟睡的时分侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，妄图籍此占据所有的军事基地。从而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的货车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段阅历呢？