布朗斯基剧院坐落波兰，面临着纳粹德国日益加强的威胁。虽然战争的阴云逐步笼罩欧洲，剧院里的艺人们依然在歌舞升平中持续他们的演出，似乎未察觉到即将到来的灾祸。剧院的老板兼主演布朗斯基（梅尔·布鲁克斯 Mel Brooks 饰），以及城市最耀眼的女明星安娜（安妮·班克罗夫特 Anne Bancroft 饰），忙于各自的业务。布朗斯基只关心他的戏剧和生意，而安娜则与她的情人飞行员安德烈（提姆·麦锡森 Tim Matheson 饰）约会，毫不知情他的名字已经出现在一份重要的特务名单上。 　　不久之后，剧团接到了演出禁令，由于他们的节目中涉及反希特勒的内容。与此同时，安德烈被召回波兰处理一份重要的情报文件，其中包含了特务萨兰斯基教授手中的名单，这份名单可能会摧毁波兰抵抗运动的安排。剧院和艺人们因而被牵扯进了一场与纳粹的奋斗中。在布朗斯基和安娜的带领下，一群舞台剧艺人...