五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。 　　先帝古怪驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。但是，她的心中有着更大的，不为人知的野心。 　　太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决计抛弃艺术家的日子，开端了复仇之路。但是，优柔寡断的天性让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是  让他充满了爱情的纠缠。 　　青女（周迅 饰）已被许为太子的妻子，她对太子痴心不贰，最终却断送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹爱情甚笃，深深陷入了这场斗争。 　　这天，厉帝开设夜宴，世人到会，暗涌翻滚，杀机四伏。