阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着可以手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的抱负总算成为了实际，但是直到此时，他才发现，实际是如此的单调和严酷。阿林每日要面对的是狡猾的学生和机械化的教育使命，没过多久，阿林的热忱和抱负就彻底的被磨灭了。　　阿黄（黄秋生 饰）是阿林的搭档兼老友，身为独身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的日子。某日，学校里新调来了美丽开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的日子里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜爱上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定静静的退出。