阿林(林海峰 饰)一直以来都梦想着可以手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今,他的抱负总算成为了实际,但是直到此时,他才发现,实际是如此的单调和严酷。阿林每日要面对的是狡猾的学生和机械化的教育使命,没过多久,阿林的热忱和抱负就彻底的被磨灭了。 阿黄(黄秋生 饰)是阿林的搭档兼老友,身为独身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的日子。某日,学校里新调来了美丽开朗的李老师(徐子淇 饰),李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的日子里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜爱上了李老师,但得知了阿黄的心意,阿林决定静静的退出。