午夜,一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压灰心的危机。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔(大卫·摩斯 David Morse 饰)惊恐地发现,飞机上一切的乘客和机组人员都消失了,身边只剩下十个同样身处险境的男女老幼,手足无措。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”,仍原封不动的停留在原处,好像不曾发生过任何事情,但是噩梦才刚刚开始。在三万七千英尺的高空之上,这些幸存的“生还者”将最终一丝希望付诸于地面,却完全联络不上,彻底失联。当他们将飞机着陆之后,一片死寂的地面更让他们惊慌失措。陆地上的城市好像毫无变化,只是荒无人烟的景象,被深深的黑暗所笼罩,仿佛这些城市历来不曾存在过一样。在这片无人之境,空气是凝固的,声音是失真的,连食物也是索然寡味的。每一个人都深陷在不祥的预感之中,手足无措,宛如砧板上的鱼肉任由宰割。正在这时,一个恐怖的声音正在向他们一步步地迫临,好像要吞噬掉这群被时刻忘记的人。