上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐土……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家园来到上海谋生，在其时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因伙伴盗取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追寻那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近兴起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并由于受到斧头帮排挤，不得不与伙伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，使用斧头帮和龙七的对立欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞深恶痛绝，誓要复仇……